La JV formée par T-Mobile et Orange devient le premier opérateur mobile au Royaume-Uni

En ce début de semaine, et après presque deux mois d'enquête, la Commission Européenne a autorisé Deutsche Telekom et France Télécom à fusionner leurs filiales dans les réseaux cellulaires au Royaume-Uni, fusion qui avait été annoncée en Septembre dernier.

La validation de la création de cette coentreprise entre le numéro trois (Orange) et le numéro quatre (T-Mobile) rend possible une mise en oeuvre opérationnelle au printemps 2010. Cette opération donne naissance au premier opérateur anglais avec 37% de parts de marché (30 millions d'abonnés), devant respectivement O2 (filiale de Telefonica) 27% de parts de marché, Vodafone 25% de parts de marché et l'opérateur 3 (filiale du groupe Hutchison Whampoa).

Sur la base des données 2009 publiées, le chiffre d'affaires et l'Ebitda de la nouvelle co-entreprise auraient été respectivement en 2009 d'environ 8,5 milliards d'euros (7,57 milliards de livres sterling) et 1,55 milliards d'euros (1,38 milliard de livres sterling).

- L'histoire

Cette fusion entre filiales mobiles pour créer une JV 50/50 est la première de cette taille sur un marché national d'importance. Elle a pour contexte la saturation de certains marchés cellulaires nationaux particulièrement concurrentiels, où le gain de part de marché devient ardu (ie. coûteux). Il a pour but premier de réaliser des économies sur les infrastructures télécoms, les structures commerciales et bien-sûr le personnel (Orange UK emploie actuellement autour de 12.500 personnes, près du double de T-Mobile UK qui compte environ 6.500 employés au Royaume-Uni). Selon Orange et Deustche Telekom, la future co-entreprise devrait générer des synergies de plus de quatre milliards d'euros.

Pour obtenir le feu vert de la Commission européenne, les deux opérateurs ont dû s'engager sur deux concessions décisives. La première concerne la rétrocession de fréquences. La seconde concession est relative à l'accord existant de partage de réseau radio (antennes et commutateurs) entre T-Mobile et l'opérateur 3, accord qui sera maintenu et renforcé.

Voir : article dans Réseaux-Telecoms.

- L'analyse

Le point intéressant à suivre sera de voir comment les deux filiales réalisent opérationnellement leur filiale, les principaux sujets chauds étant :
1°) L'organisation. Le directeur financier de Deutsche Telekom assurera les fonctions de président non-exécutif de la co-entreprise pour une durée de deux ans, puis ce sera au tour du directeur financier de France Télécom pour une nouvelle durée de deux ans. L'équipe dirigeante sera menée par l'actuel Président d'Orange UK en tant que Chief Executive Officer tandis que l'actuel Président de T-Mobile UK, assurera la fonction de Chief Operating Officer. Cette logique d'équilibre subtil sera-t'elle préservée tout au long des lignes organisationnelles de la nouvelle structure ?
2°) Les marques. Il a été précisé que les marques T-Mobile et Orange UK coexisteront pendant les 18 mois venir. Qu'adviendra-t'il ensuite ?

A noter d'en Novembre dernier, Orange s'est engagé dans une fusion de même nature, même si elle est de moindre envergure, sur le marché suisse où il s'apprête à racheter son concurrent Sunrise pour devenir le numéro deux du marché cellulaire helvète. Néanmoins cette opération est une opération d'acquisition plus classique et ne donne pas lieu à la création d'une coentreprise, en effet Orange rachète 75 % de son concurrent Sunrise à l'opérateur danois TDC, et Orange Suisse deviendra de facto, si les autorités réglementaires valident l'opération, une filiale contrôlée par Orange.

- Le commentaire sur les conditions réglementaires d'approbation des JV

En fonction de leur taille, les projets de JV peuvent être soumis à l'approbation de divers autorités réglementaires (dont la Commission Européenne). Il convient alors d'analyser finement, avec des juristes compétents, en préalable à tout projet de ce type, les risques liés à l'obtention de ces approbations. En particulier, comme dans le cas ci-dessus, il faut envisager d'éventuelles concessions et mesurer leur impact sur le business plan de la coentreprise cible. A cette fin, il peut être utile d'approcher, avec toute la diplomatie nécessaire, ces autorités réglementaires avant la conclusion - et donc l'annonce - d'un accord.